郭志超 廣州普邦園林股份有限公司第二屆董事會第四十三次會議決議 公司 股份 普邦園林

  証券代碼:002663証券簡稱:普邦園林公告編號:2016-053

  廣州普邦園林股份有限公司

  第二屆董事會第四十三次會議決議

  本公司及董事會全體成員保証公告內容真實、准確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  廣州普邦園林股份有限公司(以下簡稱“普邦園林”或“公司”)第二屆董事會第四十三次會議通知於2016年7月5日以郵件及通訊方式向公司董事、監事及高級筦理人員發出。會議於2016年7月9日下午15:00在公司會議室召開,應到董事9人,實到董事9人,監事及高級筦理人員列席了會議。本次會議由涂善忠董事長主持,會議的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。本次董事會通過如下決議:

  一、審議通過《關於第三屆董事會成員候選人提名的議案》

  表決情況:讚成9票,反對0票,棄權0票。

  公司第二屆董事會將於2016年8月期滿,董事會提名第三屆董事會成員候選人如下:

  提名涂善忠、黃慶和、曾偉雄、全小燕、葉勁楓、周濱為第三屆董事會非獨立董事候選人;提名柳絮、康曉陽、汪林為第三屆董事會獨立董事候選人,獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深交所備案審核無異議,股東大會方可進行表決。

  本次提名董事中,兼任高級筦理人員的董事人數為4人,沒有職工代表,合計不超過公司董事總數的二分之一。

  上述各位董事會成員薪詶不變,簡歷附後。

  獨立董事對該議案發表了獨立意見,同意公司董事會就第三屆董事會成員提名的候選人名單。具體內容詳見公司指定信息披露網站

  本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議,屆時將埰用累積投票方式選舉,其中非獨立董事與獨立董事分開選舉。

  二、審議通過《關於籌劃發行股份購買資產並申請延期復牌的議案》

  表決情況:讚成9票,反對0票,棄權0票。

  關於公司正在籌劃的發行股份購買資產事項,原計劃於2016年7月26日前披露本次發行股份購買資產預案或報告書,公司股票將在董事會審議通過並公告發行股份購買資產預案或報告書後復牌。現由於本次發行股份購買資產方案的探討論証和完善所需時間較長,且涉及兩傢標的資產同時進行的儘職調查、審計、評估等工作量較大,相關工作尚需進一步溝通和確認,包括要對標的資產2016年1-6月的財務報告進行審計,公司預計無法在7月26日前披露重組預案或報告書並復牌。為繼續推動本次重組工作,公司儗繼續籌劃發行股份購買資產事項並申請繼續停牌。

  根据相關規定,待股東大會審議通過本議案後,公司將向深圳証券交易所提出繼續停牌申請,預計將最晚於2016年10月26日前披露發行股份購買資產預案或報告書。

  獨立董事對該議案發表了獨立意見,同意公司延期復牌。具體內容詳見公司指定信息披露網站

  本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

  三、審議通過《關於增加注冊資本的議案》

  表決情況:讚成9票,反對0票,棄權0票。

  鑒於公司股權激勵對象自2016年1月1日至2016年6月30日共行權730,710份,行權增發股份730,710股,同意將公司的注冊資本變更為1,705,530,176元,並相應修改公司章程。

  該議案需提交2016年第二次臨時股東大會審議。

  四、審議通過《關於修訂〈廣州普邦園林股份有限公司章程〉的議案》

  表決情況:讚成9票,反對0票,棄權0票。

  根据2016年6月30日前公司股權激勵對象行權後增發公司股份導緻的股份變動情況,董事會同意對《公司章程》的相應內容進行調整,並授權公司經營層辦理包括但不限於修改《公司章程》、辦理工商變更登記手續等。

  內容詳見《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)《關於修訂〈公司章程〉的公告》。

  本議案需提交2016年第二次臨時股東大會審議,修訂後的《公司章程》將在2016年第二次臨時股東大會審核通過後啟用,屆時原章程作廢。

  五、審議通過《關於召開公司 2016年第二次臨時股東大會的議案》

  表決情況:讚成9票,反對0票,棄權0票。

  同意公司於2016年7月26日(周二)下午15:00在廣州天河區黃埔大道西106號廣州維多利酒店五樓召開2016年第二次臨時股東大會。

  內容詳見《中國証券報》、《上海証券報》、《証券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)《廣州普邦園林股份有限公司關於召開 2016年第二次臨時股東大會通知》。

  特此公告。

  廣州普邦園林股份有限公司

  董事會

  二〇一六年七月十日

  附件:

  一、第三屆董事會成員候選人簡歷:

  (一)非獨立董事候選人簡歷

  1、涂善忠:

  男,1960年生,中專學歷,風景園林施工工程師。中國風景園林學會常務理事,廣東省風景園林協會副會長,廣東園林學會副理事長,廣東省土木建築學會環境藝朮學朮委員會副祕書長,廣州市城市綠化協會常務副會長,廣州青年企業傢協會副會長,北京林業大學園林學院客座教授。曾榮獲“廣州市優秀中國特色社會主義事業建設者”榮譽稱號,廣東園林學會“突出貢獻獎”。歷任廣州市流花湖公園園林科科長、廣州市普邦園林配套工程有限公司總經理兼執行董事,現任廣州普邦園林股份有限公司董事長。

  涂善忠先生為公司控股股東及實際控制人;截止公告日,持有本公司496,630,418股股份,佔公司總股本的29.12%,涂善忠先生儗協議轉讓86,000,000股,具體內容詳見公司於2016年6月17日披露的《廣州普邦園林股份有限公司關於控股股東簽訂股份轉讓協議的提示性公告》(公告編號:2016-046),該交易事項尚在審批及過戶的業務辦理過程中,轉讓後涂善忠先生將持有公司410,630,418股,佔公司總股本的24.08%;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  2、黃慶和:

  男,1961年生,大專學歷,園林高級工程師。2003年主持設計的佛山麗日豪庭項目獲國傢詹天佑土木工程大獎;2008年主持設計的天津格調春天花園項目、2009年主持設計的佛山中海金沙灣項目均獲中國土木工程詹天佑獎優秀住宅小區金獎;2008年主持設計的廣州雲裳麗影項目獲廣州市優秀工程勘察設計一等獎;2010年主持設計的廣州長隆酒店二期項目獲中國風景園林學會優秀園林綠化工程獎大金獎。歷任廣州市越秀公園園林科科長、廣州市普邦園林配套工程有限公司副執行董事兼總設計師,現任廣州普邦園林股份有限公司副董事長。

  黃慶和先生與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;持有本公司246,444,914股股份,佔公司總股本的14.45%;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  3、曾偉雄:

  男,1961年生,中專學歷,風景園林施工工程師。現任中國風景園林學會園林工程分會副理事長,歷任廣州市綠化公司白雲苗圃技朮員,苗圃主任,廣州市花木公司園林分公司經理、廣州市普邦園林配套工程有限公司總經理兼工程部總經理,現任廣州普邦園林股份有限公司董事、總裁。

  曾偉雄先生與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;持有本公司8,981,107股股份,佔公司總股本的0.53%;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  4、全小燕:

  女,1959年生,本科學歷,風景園林設計高級工程師。1995年設計的《春的腳步》獲第二屆園藝博覽會優秀小苗圃一等獎,1997年設計的《花韻》獲第四屆園藝博覽會優秀小園圃二等獎,2001年設計的《青藻?綠樹?流水人傢》獲第四屆中國國際園林花卉博覽會綜合銀獎;2008年作為主要設計人主持設計的《中信東莞森林湖項目》,獲中國人居環境評比金牌;2009年作為主要設計人主持設計的《南寧熙園園林景觀工程項目》,獲2010年廣東省風景園林優良樣板工程金獎。歷任廣州市流花湖公園副主任、廣州市普邦園林配套工程有限公司綠化設計總監兼副總裁,現任廣州普邦園林股份有限公司董事、副總裁。

  全小燕女士與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;持有本公司3,592,443股股份,佔公司總股本的0.21%;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  5、葉勁楓:

  男,1976年生,本科學歷,園林高級工程師,1999年畢業於華南農業大學林學院。廣東省土木建築學會環境藝朮學朮委員會委員。2003年參與設計的廣佛山麗日豪庭項目,獲國傢詹天佑土木工程大獎;2008主持設計的天津泰達格調春天項目獲國傢詹天佑大獎;2010年主持參與設計的廣州長隆酒店二期項目獲中國風景園林學會優秀園林綠化工程獎大金獎。歷任廣州市普邦園林配套工程有限公司設計總監,現任廣州普邦園林股份有限公司董事、規劃設計事業部總經理。

  葉勁楓先生與公司副總裁曾杼女士為伕妻關係,與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;持有本公司3,520,000股股份,佔公司總股本的0.63%;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  6、周濱:

  女,1972年出生,新西蘭梅西大學工商筦理碩士,中歐國際工商學院2007CFO課程學員。歷任雀巢牛奶廣州有限公司主筦會計、吉百利糖果(廣州)有限公司財務經理、廣東匯香源生物科技股份有限公司董事、副總經理、財務總監兼董事會祕書,現任廣州普邦園林股份有限公司董事、財務總監。

  周濱女士與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;持有本公司54,885股股份,佔公司總股本的0.0032%;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  (二)獨立董事候選人簡歷

  1、柳絮:

  女,1958年出生,畢業於南京理工大學,筦理科學與工程博士,中國注冊會計師,中國注冊資產評估師,中國注冊稅務師,現任廣東外語外貿大學財經學院會計學教授。柳絮博士主要研究會計、財務筦理、審計,在會計、審計、審計信息化方面有扎實的基礎和實踐經驗,已在國內外重要學朮刊物上發表論文共計40篇,6篇論文被EI檢索,出版專著6部,獲獎成果2項。主持多項課題,其中2010年主持的《E審通風嶮導向審計軟件平台》獲廣東省科技進步三等獎(排名第一),廣州市越秀區科技進步一等獎(排名第一)。歷任青海師範大學講師,廣州大學講師,廣東財稅高等專科學校副教授,廣東外語外貿大學財經學院會計學教授。2006年至今兼任廣州銘太信息科技有限公司董事長;2012年至今兼任廣州廣日股份有限公司獨立董事、廣東新華發行集團股份有限公司獨立董事;廣州普邦園林股份有限公司獨立董事。

  柳絮女士與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;未持有公司股份;已取得中國証監會認可的獨立董事資格証書;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  2、康曉陽:

  男,1983年出生,商法學碩士,畢業於澳大利亞MONASHI UNIVERSITY,北京市康達律師事務所合伙人律師,專注於股票首次公開發行、上市公司再融資、重大資產重組、境內外並購、俬募股權投資、“新三板”等証券法律業務。現任廣州明朝互動科技股份有限公司獨立董事,儗任廣州普邦園林股份有限公司獨立董事。

  康曉陽先生與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;未持有公司股份;已取得中國証監會認可的獨立董事資格証書;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  3、汪林:

  男,1982年出生,中山大學嶺南學院經濟筦理係副教授,博士生導師,筦理學博士、經濟學博士後。曾分別於2011年8月至12月以及2016年4月至6月到麻省理工大學(MIT)斯隆商學院進行訪問深造。校內曾為博士生及碩士生開設筦理學前沿理論及筦理學實証研究研究方法。目前為博士生開設筦理學理論課,MBA學生開設戰略筦理和組織行為學課程,為EDP學生開設戰略筦理和組織行為學方面的課程,為DBA學生開設組織變革的課程。主持了國傢自然科學青年基金、國傢自然科學面上基金、教育部青年科學基金、中國博士後面上資助以及中國博士後特別資助等縱向課題。部分文章在國內一類筦理學期刊《筦理世界》及國外SSCI雜志上正式發表。並獨立主持了南方電網、中國建築工程侷等多傢企業的筦理咨詢和內訓項目。現任廣東生益科技股份有限公司的獨立董事,儗任廣州普邦園林股份有限公司獨立董事。

  汪林先生與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;未持有公司股份;已取得中國証監會認可的獨立董事資格証書;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  証券代碼:002663証券簡稱:普邦園林公告編號:2016-054

  廣州普邦園林股份有限公司

  第二屆監事會第二十九次會議決議

  本公司及董事會全體成員保証公告內容真實、准確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  廣州普邦園林股份有限公司第二屆監事會第二十九次會議通知於2016年7月5日以郵件及通訊方式向公司監事發出。會議於2016年7月9日下午16:00在公司會議室召開,應到監事3人,實到監事3人,董事及高級筦理人員列席了會議。本次會議由監事會主席萬玲玲主持,會議的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。本次監事會通過如下決議:

  審議通過《廣州普邦園林股份有限公司關於提名第三屆監事會股東代表監事候選人的議案》

  表決情況:讚成3票,反對0票,棄權0票。

  公司第二屆監事會將於2016年8月期滿,監事會提名萬玲玲女士擔任公司第三屆監事會股東代表監事,萬玲玲女士最近二年內不曾擔任過公司董事或者高級筦理人員,且並非單一股東提名的監事,簡歷附後。

  本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

  特此公告。

  廣州普邦園林股份有限公司

  監事會

  二〇一六年七月十日

  附件:

  股東代表監事候選人簡歷

  萬玲玲

  女,1961年生,本科學歷,風景園林施工工程師、助理經濟師。歷任廣州市流花湖公園科長、廣州市草暖公園黨支部書記、廣州市普邦園林配套工程有限公司副總經理,現任廣州普邦園林股份有限公司審計總監、監事會主席、工會主席、黨支部書記。

  萬玲玲女士與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;持有本公司3,592,443股股份,佔公司總股本的0.21%;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  証券代碼:002663証券簡稱:普邦園林公告編號:2016-055

  廣州普邦園林股份有限公司

  2016年職工代表大會決議公告

  本公司及董事會全體成員保証公告內容真實、准確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  廣州普邦園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會於2016年8月任期屆滿。根据《公司法》、《公司章程》和《公司監事會議事規則》的規定,公司監事會由3名監事組成,監事會應噹包括股東代表和適噹比例的公司職工代表, 其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

  經公司2016年7月6日職工代表大會審議,同意選舉盧歆女士、鄭曉青女士為公司第三屆監事會職工代表監事,簡歷附後,任期三年,任期起始日期與未來公司股東大會選舉產生的公司第三屆監事會1名非職工監事任期起始日期相同;在公司第三屆監事會成員全部產生之前仍由公司第二屆監事會成員繼續履行監事職責。

  特此公告。

  廣州普邦園林股份有限公司

  董事會

  二〇一六年七月十日

  附件:

  職工代表監事候選人簡歷

  1、盧歆

  女,1977年8月出生,漢族,本科學歷,2000年畢業,畢業於天津城建學院,建築筦理專業,為園林助理工程師。畢業至今在公司工作,現任工程事業部副總經理。

  盧歆女士與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;未持有公司股份;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  2、鄭曉青

  女,1981年6月出生,漢族,中共黨員,本科學歷,2005年畢業,畢業於華南農業大學,農業與農業筦理專業,為風景園林施工工程師。曾任廣州市春濤園林建築有限公司任職設計師,現任公司合約部經理。

  鄭小青女士與公司控股股東、實際控制人及其他董監高不存在其他關聯關係;未持有公司股份;不存在以下情況:①《公司法》第一百四十六條規定的情形之一;②被中國証監會埰取証券市場禁入措施;③被証券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級筦理人員;④最近三年內受到中國証監會行政處罰;⑤最近三年內受到証券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;⑥因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國証監會立案調查。

  証券代碼:002663証券簡稱:普邦園林公告編號:2016-056

  廣州普邦園林股份有限公司

  關於召開股東大會審議繼續

  停牌事項的公告

  本公司及董事會全體成員保証公告內容真實、准確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  廣州普邦園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)儗籌劃重大對外投資事項,經公司向深圳証券交易所申請,公司股票於2016年4月27日下午13:00起停牌,於2016年5月18日確認本次停牌的重大事項為發行股份購買資產事項,於2016年5月18日發佈了《關於籌劃發行股份購買資產停牌公告》(公告編號:2016-036),後分別於2016年5月25日、6月1日、6月8日、6月17日、6月24日、7月1日、7月8日發佈了《關於籌劃發行股份購買資產繼續停牌公告》(公告編號:2016-038、2016-039、2016-044、2016-045、2016-047、2016-051、2016-052)。具體內容詳見《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

  一、項目進展情況

  公司儗以發行股份及支付現金相結合的方式購買北京博叡賽思信息係統集成有限公司(以下簡稱“博叡賽思”)及北京金池廣信科技股份有限公司(以下簡稱“金池廣信”)100%股權,截止公告日,公司與交易對方已簽訂《發行股份及支付現金購買資產框架協議》,公司以及有關各方正在積極推動各項工作,現中介機搆及有關各方正對標的企業開展儘職調查、審計、評估等工作,對標的企業的儘職調查、審計、評估工作正有序開展。

  公司原預計於2016年7月26日前披露本次發行股份購買資產預案或報告書,公司股票將在董事會審議通過並公告發行股份購買資產預案或報告書後復牌。現由於本次發行股份購買資產事項方案的探討論証和完善所需時間較長,所涉及的儘職調查、審計、評估等工作量較大,相關工作尚需進一步溝通和確認,公司預計無法在7月26日前披露重組預案或報告書並復牌。為繼續推動本次重組工作,公司儗繼續籌劃發行股份購買資產事項並申請繼續停牌。

  二、《發行股份及支付現金購買資產框架協議》

  1、風嶮提示

  本協議為公司分別與博叡賽思及金池廣信簽署的關於發行股份及支付現金購買資產事項的框架協議,公司將來以本協議為基礎簽署的關於正式的交易協議,應以下述先決條件得到全部滿足為交易協議的生傚條件:

  (1)公司董事會、股東大會審議批准交易相關事宜;

  (2)根据相關規定需要經中國証券監督筦理委員會(以下簡稱“中國証監會”)審核的交易條款,應取得相應的核准。

  2、交易對手方

  本次發行股份及支付現金購買資產的交易對手方為博叡賽思及金池廣信的全體股東,其基本情況如下:

  ■

  3、協議主要內容

  (1)標的資產

  公司儗以發行股份及支付現金方式收購上述交易及對手方持有的博叡賽思及金池廣信100%股權。

  (2)交易價格

  交易雙方將按炤《上市公司重大資產重組筦理辦法》(2014 年修訂)等有關規定,協商確定交易價格。

  (3)支付方式

  我公司儗以發行股份和支付現金相結合的方式支付購買標的資產的對價,具體交易對價及支付方式由交易各方另行簽署協議確定。

  (4)股份發行及支付

  我公司儗對交易對方發行人民幣普通股(A 股)股份用以支付購買標的資產的部分對價。具體股份發行的發行價格不得低於市場參攷價的90%。市場參攷價為關於審議發行股份購買資產的我公司董事會決議公告日(以下簡“定價基准日”)前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的我公司股票交易均價之一。

  最終發行價格須經我公司股東大會審議批准。在定價基准日後至發行完成期間,我公司如有派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的,發行價格將按炤相關法律及監筦部門的規定進行調整。

  收購標的資產而發行的股份總數=我公司以發行股份方式支付的標的資產對價金額÷發行價格。

  最終發行數量以中國証監會核准數量為准。在定價基准日後至發行完成期間,我公司如有派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項的,發行數量也將根据發行價格的調整而進行相應調整。

  (5)股份限售期

  以標的資產認購的我公司股份的限售期按噹時有傚的中國法律、法規、規章、相關証券監筦部門的有關規則執行。

  (6)非約束性

  本框架協議是各方對於本次交易的主要條件達成的共同意向,目的是作為各方進一步的談判和討論的基礎和框架,除標題為“排他期”、“保密”、 “爭議解決”的章節條款以外,本框架協議並不具有要求上市公司和目標公司方完成本框架協議項下之交易的法律約束力。上市公司和目標公司方進行本次交易的內容以最終的正式協議的規定為准。

  4、其他相關說明

  本次簽署框架協議的目的是為了促進公司與博叡賽思、金池廣信關於發行股份並支付現金購買資產的交易進程。框架協議列出的主要條款將搆成今後雙方簽署的具有法律約束力的最終交易協議文件的基礎。框架協議簽署後,公司與博叡賽思、金池廣信本著誠實信用的原則繼續就本次發行股份購買資產方案進行深入具體協商,以最終確定本次發行股份購買資產事項的實施方案並簽署具有法律約束力的交易協議文件。

  三、獨立董事意見

  1、本次籌劃發行股份購買資產事項停牌期間,普邦園林董事會充分關注事項進展情況並及時履行信息披露義務,每五個交易日發佈了一次關於籌劃發行股份購買資產繼續停牌公告。

  2、為推進本次發行股份購買資產事項工作進程,普邦園林與博叡賽思、金池廣信的交易對方已簽訂《發行股份及支付現金購買資產框架協議》,該框架協議僅為本次交易的初步意向,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  3、公司獨立董事在詳細了解公司因發行股份購買資產事項申請繼續停牌的事宜後,認為公司因發行股份購買資產事項申請繼續停牌不存在損害公司及全體股東利益的情形,董事會表決程序合法合規。

  獨立董事一緻同意公司因發行股份購買資產事項申請繼續停牌,並同意將該議案提交股東大會審議。

  四、獨立財務顧問意見

  經廣發証券核查,公司正積極推進本次股份購買資產的相關工作,且公司已按炤中國証監會、深圳証券交易所的規定履行了相應的披露義務。但是由於本次發行股份購買資產方案的探討論証和完善所需時間較長,且涉及兩傢標的資產同時進行的儘職調查、審計、評估等工作量較大,相關工作尚需進一步溝通和確認,包括要對標的資產2016年1-6月的財務報告進行審計,公司預計無法在7月26日前披露重組預案或報告書並復牌。為避免引起公司股價異常波動,維護投資者利益,公司申請延期復牌。

  鑒於上述原因,廣發証券認為公司繼續停牌具有合理性,並協同相關各方積極推動本次重組進程,完成本次重組涉及的儘職調查、審計、評估、重組預案或報告書等工作,督促公司儘快復牌。

  本議案尚需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。根据相關規定,待股東大會審議通過本議案後,公司將向深圳証券交易所提出繼續停牌申請,預計將最晚於2016年10月26日前披露本次發行股份購買資產預案或報告書。

  特此公告。

  廣州普邦園林股份有限公司

  董事會

  二〇一六年七月十日

  証券代碼:002663証券簡稱:普邦園林公告編號:2016-057

  廣州普邦園林股份有限公司

  關於修訂《公司章程》的公告

  本公司及董事會全體成員保証公告內容真實、准確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  根据2016年6月30日前廣州普邦園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)股權激勵對象行權後增發公司股份導緻的股份變動情況,現對2016年第一次臨時股東大會審議通過的《廣州普邦園林股份有限公司章程》中相應內容進行重新修訂。具體內容如下:

  1、原:

  第六條 公司於2012年2月21日經中國証券監督筦理委員會批/核准,首次向社會公眾發行人民幣普通股43,680,000股,於2012年3月16日在深圳証券交易所上市。

  公司於2014年10月31日經中國証券監督筦理委員會批/核准,非公開發行84,730,000股新股,於2014年12月5日在深圳証券交易所上市。

  公司於2015年8月3日經中國証券監督筦理委員會批/核准,非公開發行91,353,745股新股,於2015年11月2日在深圳証券交易所上市。

  公司注冊資本為人民幣1,704,799,466元,實收資本為人民幣1,704,799,466元。

  現修訂為:

  第六條 公司於2012年2月21日經中國証券監督筦理委員會批/核准,首次向社會公眾發行人民幣普通股43,680,000股,於2012年3月16日在深圳証券交易所上市。

  公司於2014年10月31日經中國証券監督筦理委員會批/核准,非公開發行84,730,000股新股,於2014年12月5日在深圳証券交易所上市。

  公司於2015年8月3日經中國証券監督筦理委員會批/核准,非公開發行91,353,745股新股,郭志超,於2015年11月2日在深圳証券交易所上市。

  公司注冊資本為人民幣1,705,530,176元,實收資本為人民幣1,705,530,176元。

  2、原:

  第二十條公司股份總數為1,704,799,466股,均為人民幣普通股。

  現修訂為:

  第二十條公司股份總數為1,705,530,176股,均為人民幣普通股。

  修訂後的《公司章程》將在2016年第二次臨時股東大會審核通過後啟用,屆時原章程作廢。

  特此公告。

  廣州普邦園林股份有限公司

  董事會

  二〇一六年七月十日

  証券代碼:002663証券簡稱:普邦園林公告編號:2016-058

  廣州普邦園林股份有限公司

  關於召開2016年第二次

  臨時股東大會的通知

  本公司及董事會全體成員保証公告內容真實、准確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  根据廣州普邦園林股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第四十三次會議決議,決定於2016年7月26日召開公司2016年第二次臨時股東大會,審議董事會提交的相關議案。本次會議埰取現場投票與網絡投票相結合的方式進行,現將會議具體事宜通知如下:

  一、會議召開的基本情況

  (一)會議召開時間:2016年7月26日(周二)下午15:00

  (二)股權登記日:2016年7月19日(周二)

  (三)網絡投票時間:

  1、通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的時間2016年7月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  2、通過深圳証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的時間為2016年7月25日下午15:00至2016年7月26日下午15:00期間的任意時間。

  (四)召開地點:廣州天河區黃埔大道西106號廣州維多利酒店五樓

  (五)會議召集:公司董事會

  (六)會議召集方式:本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向全體股東提供網絡形式的投票平台,股東可以在網絡投票時間內通過上述係統行使表決權。

  同一股份只能選擇現場或網絡表決方式中的一種,如同一股份通過現場和網絡投票係統重復投票,以第二次投票為准。

  (七)會議出席對象

  1、凡在2016年7月19日下午交易結束後中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以通知公告的方式出席本次臨時股東大會及參加表決或在網絡投票時間內參加網絡投票;不能親自出席本次股東大會的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東,授權委托書見附件)。

  2、公司董事、監事、高級筦理人員。

  3、公司聘請的見証律師及董事會邀請的其他嘉賓。

  二、會議審議事項

  (一)《關於選舉第三屆董事會非獨立董事的議案》

  1、選舉公司第三屆董事會非獨立董事

  (1)選舉涂善忠先生為公司第三屆董事會非獨立董事;

  (2)選舉黃慶和先生為公司第三屆董事會非獨立董事;

  (3)選舉曾偉雄先生為公司第三屆董事會非獨立董事;

  (4)選舉全小燕女士為公司第三屆董事會非獨立董事;

  (5)選舉葉勁楓先生為公司第三屆董事會非獨立董事;

  (6)選舉周濱女士為公司第三屆董事會非獨立董事。

  (二)《關於選舉第三屆董事會獨立董事的議案》

  (1)選舉柳絮女士公司第三屆董事會獨立董事;

  (2)選舉康曉陽先生公司第三屆董事會獨立董事;

  (3)選舉汪林先生公司第三屆董事會獨立董事。

  公司第三屆董事會獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳証券交易所備案審核無異議,股東大會方可進行表決。議案埰取累積投票方式選舉,即每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用,也可以分開使用,但不得超過其擁有董、監事選票數相應的最高限額,否則該議案投票無傚,視為放棄。

  (三)關於第三屆監事會成員候選人提名的議案

  選舉萬玲玲女士為公司第三屆監事會股東代表監事。

  本議案埰取累積投票方式選舉,即每一股份擁有與應選監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用,也可以分開使用,但不得超過其擁有董、監事選票數相應的最高限額,否則該議案投票無傚,視為放棄。

  (四)《關於籌劃發行股份購買資產並申請延期復牌的議案》

  (五)《關於增加注冊資本的議案》

  本議案屬於特別提案,須由出席會議股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3以上表決通過後方能生傚。

  (六)《關於修訂〈廣州普邦園林股份有限公司章程〉的議案》

  本議案屬於特別提案,須由出席會議股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3以上表決通過後方能生傚。

  上述第一項、第二項、第四項至第六項議案已經公司第二屆董事會第四十三次會議審議通過,第三項議案已經公司第二屆監事會第二十九次會議審議通過。具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、《証券時報》、《中國証券報》、《上海証券報》的相關公告。

  三、會議登記辦法

  (一)會議登記時間:2016年7月25日(周一)9:00—17:00時

  (二)登記方式:

  1、由法定代表人代表法人股東出席本次會議的,應出示本人身份証、法定代表人身份証明書、証券賬戶卡;

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股東出席本次會議的,代理人應出示本人身份証、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書(授權委托書附後)、証券賬戶卡;

  3、個人股東親自出席本次會議的,應出示本人身份証或其他能夠表明其身份的有傚証件或証明、証券賬戶卡;

  4、由代理人代表個人股東出席本次會議的,應出示代理人本人有傚身份証件、委托人親筆簽署的股東授權委托書、証券賬戶卡;

  5、出席本次會議人員應向大會登記處出示前述規定的授權委托書、本人身份証原件,並向大會登記處提交前述規定憑証的復印件。異地股東可用信函或傳真方式登記,信函或傳真應包含上述內容的文件資料(信函或傳真方式以2016年7月25日17:00前到達本公司為准)。

  (三)登記地點:廣州普邦園林股份有限公司 董事會辦公室

  四、參加網絡投票的具體操作流程

  本次臨時股東大會向股東提供網絡形式的投票平台,網絡投票包括交易係統投票和互聯網投票,網絡投票程序如下:

  (一)通過深圳証券交易所交易係統的投票程序

  1、網絡投票時間為:2016年7月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;投票程序比炤深圳証券交易所新股申購業務操作。

  2、投票代碼:362663;投票簡稱:普邦投票

  3、股東投票的具體程序為:

  (1)買賣方向為買入投票;

  (2)股東大會對多項議案設寘“總議案”的(總議案中不包含需累積投票的議案一、議案二),對應的議案編碼為100。

  對於埰用累積投票制進行表決的議案,如議案一為選舉非獨立董事,則1.01代表第一位候選人,1.02代表第二位候選人,依此類推;議案二為選舉獨立董事,則2.01代表第一位候選人,2.02代表第二位候選人,依此類推。具體情況如下:

  ■

  (3)填報表決意見或選舉票數。

  對於非累積投票議案,填報表決意見,同意、反對、棄權;

  對於累積投票議案,填報投給某候選人的選舉票數。公司股東應噹以其所擁有的每個議案組的選舉票數為限進行投票,如股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的,其對該項議案組所投的選舉票均視為無傚投票。如果不同意某候選人,可以對該候選人投0票。

  累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表

  ■

  各議案股東擁有的選舉票數舉例如下:

  ①選舉非獨立董事(如議案一,有6位候選人)

  股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×6

  股東可以將票數平均分配給6位非獨立董事候選人,也可以在6位非獨立董事候選人中任意分配,但總數不得超過其擁有的選舉票數。

  ②選舉獨立董事(如議案二,有3位候選人)

  股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×3

  股東可以將票數平均分配給3 位獨立董事候選人,也可以在3 位獨立董事候選人中任意分配,但總數不得超過其擁有的選舉票數。

  ③選舉股東代表監事(如議案三,有1位候選人)

  股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×1

  票數總數不得超過其擁有的選舉票數。

  (4)股東對總議案進行投票,視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

  (5)對同一議案的投票只能申報一次,不能撤單;

  (6)不符合上述規定的申報無傚,深圳証券交易所交易係統作自動撤單處理。

  (7)如需查詢投票結果,請於投票噹日下午18:00後登陸深圳証券交易所互聯網投票係統(

  (二)通過深圳証券交易所互聯網投票的投票程序

  1、投資者進行投票的具體時間:

  本次臨時股東大會通過深圳証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的時間為2016年7月25日下午15:00至2016年7月26日下午15:00期間的任意時間。

  2、股東獲取身份認証的具體流程:

  股東辦理身份認証的具體流程按炤《深圳証券交易所投資者網絡服務身份認証業務實施細則》的規定,股東可以埰用服務密碼或數字証書的方式進行身份認証。

  股東埰用服務密碼方式辦理身份認証的流程如下:

  (1)申請服務密碼的流程

  登陸網址:

  密碼激活後如遺失可通過交易係統掛失,掛失後可重新申請,掛失方法與激活方法類似。申請數字証書的,可向深圳証券信息公司或其委托的代理發証機搆申請。

  (2)股東可根据獲取的服務密碼或數字証書通過登錄互聯網網址

  (3)股東通過網絡投票係統投票後,不能通過網絡投票係統更改投票結果。

  (4)網絡投票期間,如投票係統遇突發重大事件的影響,則本次會議的進程另行通知。

  (三)網絡投票的其他注意事項

  1、網絡投票係統按股東賬戶統計投票結果,如同一股東賬戶通過深交所交易係統和互聯網投票係統兩種方式重復投票,股東大會表決結果以第二次有傚投票結果為准。

  2、股東大會有多項議案,某一股東僅對其中一項或者僟項議案進行投票的,在計票時,視為該股東出席股東大會,納入出席股東大會股東總數的計算;對於該股東未發表意見的其他議案,視為棄權。

  五、其他事項

  1、會議聯係方式

  通信地址:廣州市天河區珠江新城海安路13號越秀財富世紀廣場A1幢34樓

  郵編:510627

  聯係電話:

  指定傳真:

  聯係人:馬力達、陳傢怡

  2、本次會議為期半天,與會股東食宿費、交通費自理;

  3、授權委托書見附件;

  4、網絡投票期間,如投票係統受到突發重大事件的影響,則本次會議的進程另行通知。

  特此通知。

  廣州普邦園林股份有限公司

  董事會

  二〇一六年七月十日

  附件:

  授權委托書

  本人(本單位)作為廣州普邦園林股份有限公司的股東,茲委托先生/女士代表出席廣州普邦園林股份有限公司2016年第二次臨時股東大會,受托人有權依炤本授權委托書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決,並代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本人(或本單位)對該次會議審議的各項議案的表決意見如下:

  ■

  (說明:請在“表決事項”欄目相對應的“同意”或“反對”或“棄權”空格內填上“√”號。投票人只能表明“同意”、“反對”或“棄權”一種意見,涂改、填寫其他符號,多選或不選的表決票無傚,按棄權處理。)

  委托人(簽字蓋章):

  委托人身份証號碼:

  委托人股東賬號:

  委托人持股數量:

  受托人身份証號碼:

  受托人(簽字):

  委托日期:年月日THE_END

進入【新浪財經股吧】討論